Porozumienie trójstronne pomiędzy firmami: kiedy jest potrzebne i co powinno zawierać?
Porozumienie trójstronne pomiędzy firmami to dokument zawierany przez trzy podmioty gospodarcze, który reguluje ich wzajemne prawa, obowiązki, rozliczenia albo sposób zmiany istniejącej współpracy. Najczęściej jest potrzebne wtedy, gdy w jednej sprawie uczestniczą trzy firmy, na przykład zleceniodawca, wykonawca i podwykonawca, dotychczasowy kontrahent i nowy kontrahent albo dłużnik, wierzyciel i podmiot przejmujący określone zobowiązanie.
Taki dokument może być wykorzystywany przy cesji umowy, przejęciu długu, zmianie wykonawcy, przekazaniu projektu, rozliczeniu faktur, przejęciu obowiązków, zmianie strony umowy, współpracy podwykonawczej, outsourcingu albo zakończeniu relacji handlowej. Jego głównym celem jest to, aby wszystkie trzy strony jednoznacznie potwierdziły, na co się zgadzają i jakie skutki ma porozumienie.
Dobrze przygotowane porozumienie trójstronne powinno być bardzo precyzyjne. W relacjach między trzema firmami łatwo o nieporozumienia, ponieważ każda strona może mieć inny interes: jedna chce przenieść obowiązki, druga chce zachować bezpieczeństwo rozliczeń, a trzecia chce wejść w istniejącą współpracę. Dlatego dokument powinien jasno określać kto, co, komu, od kiedy i na jakich zasadach przekazuje, przejmuje albo rozlicza.
Czym jest porozumienie trójstronne pomiędzy firmami?
Porozumienie trójstronne to umowa lub dokument podpisany przez trzy strony. Każda z nich wyraża zgodę na określony skutek prawny lub organizacyjny. W praktyce może chodzić o zmianę strony dotychczasowej umowy, potwierdzenie rozliczenia, przejęcie obowiązków, przekazanie dokumentów, zgodę na podwykonawcę albo ustalenie zasad dalszej współpracy.
Dokument jest szczególnie przydatny wtedy, gdy zwykłe porozumienie dwustronne nie wystarcza. Jeżeli na przykład jedna firma chce przekazać projekt innej firmie, a klient musi się na to zgodzić, najlepszym rozwiązaniem może być właśnie porozumienie trójstronne. Dzięki temu wszystkie strony potwierdzają swoje stanowisko w jednym dokumencie.
Porozumienie trójstronne może dotyczyć między innymi
- zmiany strony umowy,
- przeniesienia praw i obowiązków na inny podmiot,
- przejęcia długu albo zobowiązania,
- rozliczenia należności między trzema firmami,
- przekazania projektu nowemu wykonawcy,
- zgody na udział podwykonawcy,
- uregulowania dalszej współpracy po zmianie kontrahenta.
Kiedy warto podpisać porozumienie trójstronne?
Porozumienie warto podpisać zawsze wtedy, gdy decyzja jednej firmy wpływa bezpośrednio na sytuację dwóch pozostałych podmiotów. Jest to ważne szczególnie przy zmianie wykonawcy, przejęciu umowy, przekazaniu projektu, rozliczaniu faktur albo przenoszeniu zobowiązań.
W wielu sytuacjach jedna ze stron nie może samodzielnie przenieść obowiązków na inny podmiot bez zgody pozostałych. Porozumienie trójstronne pozwala udokumentować taką zgodę i ograniczyć ryzyko późniejszego sporu o to, kto odpowiada za wykonanie umowy, płatność, reklamację, dokumentację albo zobowiązania powstałe wcześniej.
Dokument jest szczególnie potrzebny, gdy
- jedna firma ma zostać zastąpiona przez inną firmę,
- projekt ma zostać przekazany nowemu wykonawcy,
- strony chcą rozliczyć wzajemne faktury i zobowiązania,
- wierzyciel ma wyrazić zgodę na przejęcie długu,
- klient ma zaakceptować podwykonawcę,
- firma ma przejąć prawa i obowiązki z istniejącej umowy,
- trzeba potwierdzić, od kiedy nowy podmiot odpowiada za współpracę.
Co powinno zawierać porozumienie trójstronne?
Porozumienie powinno zawierać dane wszystkich trzech stron, opis dotychczasowej relacji, cel zawarcia dokumentu, dokładne prawa i obowiązki każdej strony, datę wejścia w życie zmian, zasady rozliczeń, odpowiedzialność, dokumenty przekazywane między stronami oraz podpisy osób uprawnionych do reprezentacji.
Najważniejsze jest, aby dokument nie pozostawiał wątpliwości, jaki skutek ma wywołać. Inaczej wygląda porozumienie o zmianie wykonawcy, inaczej porozumienie o przejęciu długu, a jeszcze inaczej porozumienie o rozliczeniu faktur. Dlatego treść należy dopasować do konkretnej sytuacji.
Najważniejsze elementy porozumienia
| Element dokumentu | Co wpisać? | Dlaczego jest ważny? |
|---|---|---|
| Dane trzech stron | pełne dane firm, NIP, KRS, adresy, reprezentacja | Pozwalają jednoznacznie ustalić uczestników porozumienia. |
| Opis dotychczasowej umowy | data, numer, przedmiot i strony pierwotnej umowy | Wskazuje, do jakiej relacji odnosi się porozumienie. |
| Cel porozumienia | zmiana strony, przejęcie obowiązków, rozliczenie lub zgoda | Określa główny skutek dokumentu. |
| Obowiązki stron | co każda firma ma zrobić po podpisaniu | Porządkuje dalsze działania. |
| Rozliczenia | faktury, płatności, zaliczki, kompensaty, terminy | Zmniejsza ryzyko sporu finansowego. |
| Data skutku | dzień wejścia w życie zmian | Pokazuje, od kiedy obowiązki przechodzą na nowy podmiot. |
Dane stron porozumienia
W porozumieniu należy dokładnie oznaczyć wszystkie trzy strony. W przypadku spółek warto podać pełną nazwę, siedzibę, adres, numer KRS, NIP, REGON i osoby reprezentujące. Przy jednoosobowej działalności gospodarczej należy wskazać dane przedsiębiorcy zgodne z rejestrem.
Warto także nadać stronom jasne nazwy robocze, na przykład „Dotychczasowy Wykonawca”, „Nowy Wykonawca” i „Zamawiający” albo „Dłużnik”, „Wierzyciel” i „Przejmujący”. Dzięki temu dokument będzie czytelny, a obowiązki każdej firmy łatwiejsze do zrozumienia.
W danych stron warto uwzględnić
- pełną nazwę każdej firmy,
- siedzibę i adres,
- NIP, REGON i KRS, jeśli dotyczy,
- dane osób podpisujących dokument,
- podstawę reprezentacji lub pełnomocnictwo,
- adresy do korespondencji,
- nazwy robocze stron używane w dalszej części porozumienia.
Opis dotychczasowej współpracy
Porozumienie trójstronne powinno wyjaśniać, z jakiej wcześniejszej relacji wynika. Jeżeli dotyczy istniejącej umowy, należy wskazać jej datę, numer, strony, przedmiot i ewentualne aneksy. Jeżeli dotyczy faktur, zamówień lub projektu, trzeba dokładnie opisać, których dokumentów i zobowiązań dotyczy.
Ta część jest ważna, ponieważ porozumienie rzadko funkcjonuje w oderwaniu od wcześniejszych ustaleń. Najczęściej zmienia, uzupełnia albo porządkuje istniejącą relację biznesową. Bez dokładnego odniesienia do wcześniejszych dokumentów może powstać spór, czego konkretnie dotyczyło porozumienie.
W opisie dotychczasowej współpracy warto wskazać
- nazwę lub numer wcześniejszej umowy,
- datę jej zawarcia,
- strony pierwotnej umowy,
- przedmiot współpracy,
- numery zamówień lub projektów,
- aneksy i dodatkowe ustalenia,
- stan wykonania umowy na dzień podpisania porozumienia.
Zmiana strony umowy
Jednym z częstych powodów podpisania porozumienia trójstronnego jest zmiana strony umowy. Może to oznaczać, że dotychczasowy wykonawca zostaje zastąpiony przez nowego wykonawcę, dotychczasowy dostawca przekazuje umowę innemu podmiotowi albo firma przejmująca działalność wstępuje w prawa i obowiązki poprzedniego kontrahenta.
W takiej sytuacji wszystkie trzy strony powinny potwierdzić, czy nowy podmiot przejmuje całość praw i obowiązków, czy tylko wybraną część. Należy też określić, co dzieje się z zobowiązaniami powstałymi przed datą zmiany.
Zmiana strony umowy
| Kwestia | Co ustalić? | Znaczenie dla stron |
|---|---|---|
| Data zmiany | od kiedy nowy podmiot wchodzi do umowy | określa moment przejęcia obowiązków |
| Zakres przejęcia | całość lub część praw i obowiązków | zapobiega niejasnościom co do odpowiedzialności |
| Zobowiązania wcześniejsze | kto odpowiada za sprawy sprzed zmiany | chroni strony przed sporem o stare długi |
| Zgoda drugiej strony | jednoznaczna akceptacja zmiany kontrahenta | potwierdza skuteczność ustalenia |
| Dokumenty i dane | co zostanie przekazane nowemu podmiotowi | umożliwia kontynuację współpracy |
Przejęcie praw i obowiązków
Porozumienie może przewidywać, że jedna firma przejmuje prawa i obowiązki innej firmy. Warto dokładnie wskazać, czy przejęcie obejmuje całą umowę, konkretne zamówienia, określony projekt, wybrane faktury, obowiązki gwarancyjne, prawa do wynagrodzenia, zobowiązania do wykonania usług albo odpowiedzialność za reklamacje.
Jeżeli zakres przejęcia jest nieprecyzyjny, każda strona może rozumieć go inaczej. Dotychczasowy kontrahent może uważać, że został zwolniony z całości obowiązków, nowy podmiot może twierdzić, że przejął tylko przyszłe zadania, a klient może oczekiwać pełnej odpowiedzialności obu firm.
W przejęciu praw i obowiązków warto określić
- czy przejmowana jest cała umowa czy tylko jej część,
- czy przejmowane są zobowiązania pieniężne,
- czy przejmowane są obowiązki wykonawcze,
- kto odpowiada za wady, reklamacje lub opóźnienia,
- czy przechodzą prawa do wynagrodzenia,
- czy przejmowane są dokumenty i materiały,
- czy dotychczasowa strona zostaje zwolniona z odpowiedzialności.
Porozumienie trójstronne przy przejęciu długu
Porozumienie trójstronne może być potrzebne, gdy jedna firma ma przejąć dług innej firmy wobec wierzyciela. W takim przypadku bardzo ważna jest zgoda wierzyciela i dokładne określenie, jakie zobowiązanie jest przejmowane.
Dokument powinien wskazywać wysokość długu, podstawę jego powstania, termin płatności, ewentualne odsetki, faktury, numer rachunku bankowego i datę, od której nowy podmiot odpowiada za zapłatę. Warto także określić, czy dotychczasowy dłużnik zostaje zwolniony z długu, czy odpowiedzialność ma charakter dodatkowy.
Przejęcie zobowiązania finansowego
| Element | Co wpisać? | Dlaczego jest ważny? |
|---|---|---|
| Kwota długu | dokładna wartość zobowiązania | określa zakres odpowiedzialności finansowej |
| Podstawa długu | umowa, faktura, zamówienie lub inne źródło | pozwala ustalić, z czego wynika zobowiązanie |
| Zgoda wierzyciela | jednoznaczne potwierdzenie akceptacji przejęcia | jest kluczowa dla bezpieczeństwa ustaleń |
| Termin zapłaty | nowy lub dotychczasowy termin płatności | porządkuje wykonanie zobowiązania |
| Zwolnienie dotychczasowego dłużnika | czy poprzedni dłużnik nadal odpowiada | eliminuje wątpliwości co do odpowiedzialności |
Porozumienie przy przekazaniu projektu
W praktyce porozumienie trójstronne często stosuje się przy przekazaniu projektu nowemu wykonawcy. Może to dotyczyć projektu IT, budowlanego, marketingowego, doradczego, szkoleniowego, logistycznego albo produkcyjnego. W takim przypadku trzeba ustalić, co zostało już wykonane, co pozostaje do wykonania i kto odpowiada za dalszy etap.
Warto przygotować protokół przekazania, listę dokumentów, plików, dostępów, materiałów, status zadań, harmonogram i rozliczenie dotychczasowych prac. Dzięki temu nowy wykonawca wie, co przejmuje, a zamawiający ma większą kontrolę nad ciągłością projektu.
Przy przekazaniu projektu warto ustalić
- stan projektu na dzień przekazania,
- zakres prac już wykonanych,
- zakres prac pozostałych do wykonania,
- dokumenty, pliki i dostępy przekazywane nowemu wykonawcy,
- odpowiedzialność za błędy powstałe przed przekazaniem,
- harmonogram dalszych prac,
- rozliczenie dotychczasowego i nowego wykonawcy.
Rozliczenia między trzema firmami
Porozumienie trójstronne często dotyczy rozliczeń. Może chodzić o faktury wystawione przez jedną firmę, płatność realizowaną przez inny podmiot, kompensatę, zaliczki, potrącenia, przejęcie części kosztów albo uzgodnienie, że jedna strona zapłaci bezpośrednio trzeciej stronie.
W takich sytuacjach trzeba bardzo dokładnie opisać kwoty, terminy, faktury, tytuły płatności i sposób zaksięgowania. Warto także wskazać, czy zapłata jednej strony powoduje wygaśnięcie długu innej strony, czy jest jedynie rozliczeniem wewnętrznym.
Rozliczenia finansowe w porozumieniu
| Rodzaj rozliczenia | Co ustalić? | Na co uważać? |
|---|---|---|
| Zapłata przez trzecią firmę | kto płaci, komu i za jaką fakturę | czy płatność wygasza dług pierwotnego dłużnika |
| Kompensata | jakie wierzytelności są potrącane | czy wierzytelności są wymagalne i bezsporne |
| Zaliczka | czy została wykorzystana, zwrócona lub przeniesiona | jak rozliczyć podatek i faktury |
| Rozliczenie projektu | część wykonana i część pozostała | jak podzielić wynagrodzenie między wykonawców |
| Koszty dodatkowe | kto pokrywa wydatki związane ze zmianą | czy koszty wymagają osobnej akceptacji |
Zgoda na podwykonawcę
Porozumienie trójstronne może służyć do potwierdzenia zgody zamawiającego na udział podwykonawcy. Jest to przydatne wtedy, gdy pierwotna umowa wymaga zgody na powierzenie części prac innemu podmiotowi albo gdy zamawiający chce znać zakres odpowiedzialności podwykonawcy.
W dokumencie warto określić, jakie prace wykona podwykonawca, czy będzie miał kontakt z klientem, czy otrzyma dostęp do danych, dokumentów lub systemów, kto odpowiada za jego działania i czy podwykonawca podlega obowiązkowi poufności.
Przy zgodzie na podwykonawcę warto określić
- zakres prac powierzanych podwykonawcy,
- czy podwykonawca może kontaktować się z klientem,
- czy otrzyma dostęp do danych lub systemów,
- kto odpowiada za jego działania,
- czy obowiązuje go poufność,
- czy może korzystać z dalszych podwykonawców,
- czy zgoda jest jednorazowa czy stała.
Odpowiedzialność stron
Porozumienie powinno jasno wskazywać odpowiedzialność każdej z trzech stron. Jest to szczególnie ważne przy zmianie wykonawcy, przejęciu długu albo przekazaniu projektu. Trzeba ustalić, kto odpowiada za zdarzenia sprzed podpisania porozumienia, a kto za działania po jego wejściu w życie.
Warto także określić, czy dotychczasowa strona zostaje zwolniona z odpowiedzialności, czy nadal odpowiada za część zobowiązań. Jeżeli dokument tego nie wyjaśnia, może powstać spór o reklamacje, opóźnienia, płatności i szkody.
Podział odpowiedzialności
| Okres lub obszar | Kto może odpowiadać? | Co warto doprecyzować? |
|---|---|---|
| Przed podpisaniem porozumienia | dotychczasowa strona umowy | czy odpowiada za wcześniejsze błędy i długi |
| Po wejściu w życie porozumienia | nowy wykonawca lub przejmujący | od jakiej daty przejmuje obowiązki |
| Okres przejściowy | kilka stron jednocześnie | kto wykonuje konkretne czynności |
| Reklamacje | strona odpowiedzialna za dany etap | czy reklamacje historyczne przechodzą na nowy podmiot |
| Płatności | dłużnik, przejmujący albo podmiot trzeci | czy zapłata zwalnia poprzedniego dłużnika |
Data wejścia w życie porozumienia
Dokument powinien wskazywać, od kiedy obowiązują nowe ustalenia. Data podpisania porozumienia nie zawsze musi być tą samą datą, od której przejmowane są prawa i obowiązki. Strony mogą ustalić późniejszą datę skutku albo wskazać, że część postanowień obowiązuje od dnia podpisania, a część od określonego terminu.
Jest to szczególnie ważne przy rozliczeniach, odpowiedzialności i przekazaniu projektu. Trzeba wiedzieć, kto odpowiada za faktury, prace, wady, dane i dokumenty przed datą zmiany oraz po tej dacie.
W dacie skutku warto określić
- dzień podpisania porozumienia,
- dzień wejścia w życie zmian,
- datę przejęcia obowiązków przez nowy podmiot,
- datę zakończenia odpowiedzialności dotychczasowej strony,
- termin przekazania dokumentów i danych,
- termin końcowego rozliczenia,
- czy niektóre postanowienia działają z mocą od wcześniejszej daty.
Przekazanie dokumentów, danych i dostępów
Jeżeli porozumienie dotyczy przekazania projektu, zmiany wykonawcy lub kontynuacji współpracy przez inny podmiot, trzeba ustalić sposób przekazania dokumentów, plików, dostępów, danych, raportów, korespondencji i innych materiałów.
Dobrym rozwiązaniem jest przygotowanie protokołu przekazania. Powinien on wskazywać, co zostało przekazane, kiedy, komu i w jakiej formie. Przy projektach IT, marketingowych, księgowych, logistycznych lub technicznych może to być kluczowe dla płynnej kontynuacji prac.
Przekazywane elementy
| Element | Przykłady | Jak potwierdzić przekazanie? |
|---|---|---|
| Dokumenty | umowy, raporty, protokoły, specyfikacje | lista dokumentów i podpisany protokół |
| Pliki | projekty, grafiki, kod, bazy, zestawienia | link, nośnik, archiwum lub potwierdzenie e-mailowe |
| Dostępy | CRM, hosting, panel klienta, repozytorium, konto reklamowe | lista kont i potwierdzenie zmiany uprawnień |
| Dane | dane klientów, zamówień, zgłoszeń, projektów | opis zakresu i podstawy przekazania |
| Sprawy w toku | zadania, reklamacje, negocjacje, terminy | raport statusowy na dzień przekazania |
Poufność i ochrona informacji
Porozumienie trójstronne często wiąże się z przekazaniem informacji poufnych. Mogą to być dane klientów, ceny, marże, strategie, dokumentacja techniczna, dane finansowe, korespondencja, know-how, hasła, dostępy i informacje o projekcie.
Warto wskazać, że wszystkie trzy strony zobowiązują się do zachowania poufności. Jeżeli jedna ze stron otrzymuje informacje tylko w celu wykonania porozumienia, nie powinna wykorzystywać ich do innych działań biznesowych.
Klauzula poufności może obejmować
- dane klientów i kontrahentów,
- warunki handlowe i finansowe,
- dokumentację projektową,
- informacje techniczne i organizacyjne,
- hasła, loginy i dostępy,
- strategie sprzedażowe i marketingowe,
- treść porozumienia, jeżeli strony chcą zachować ją w tajemnicy.
Ochrona danych osobowych
Jeżeli w ramach porozumienia przekazywane są dane osobowe, trzeba ustalić role stron i zasady ich przetwarzania. Może chodzić o dane klientów, pracowników, użytkowników, osób kontaktowych, leadów, uczestników projektu albo odbiorców usług.
W zależności od sytuacji może być potrzebna umowa powierzenia przetwarzania danych, aneks do istniejącej umowy albo osobne postanowienia dotyczące ochrony danych. Warto określić, kto jest administratorem, kto przetwarza dane w czyim imieniu, jaki jest cel przekazania danych i co dzieje się z danymi po zakończeniu współpracy.
Przy danych osobowych warto ustalić
- czy dane osobowe są przekazywane między stronami,
- jakie kategorie danych obejmuje porozumienie,
- w jakim celu dane są przekazywane,
- jakie są role poszczególnych firm,
- czy potrzebna jest umowa powierzenia,
- jak zabezpieczyć dane podczas przekazania,
- czy dane mają zostać zwrócone, usunięte lub zachowane po zakończeniu sprawy.
Prawa autorskie i licencje
Jeżeli porozumienie dotyczy projektu, materiałów, dokumentacji, kodu, grafik, tekstów, zdjęć, filmów, kampanii albo innych rezultatów pracy, trzeba ustalić, co dzieje się z prawami autorskimi i licencjami.
Nowy wykonawca może potrzebować prawa do korzystania z materiałów przygotowanych przez dotychczasowego wykonawcę. Zamawiający może oczekiwać, że będzie mógł dalej używać efektów prac. Dotychczasowy wykonawca może natomiast chcieć zachować określone prawa albo ograniczyć sposób wykorzystania materiałów.
W prawach do materiałów warto określić
- kto jest właścicielem praw do dotychczasowych materiałów,
- czy prawa zostały przeniesione na zamawiającego,
- czy nowy wykonawca może korzystać z materiałów,
- czy potrzebna jest licencja,
- czy można edytować, rozwijać i modyfikować materiały,
- czy dotychczasowy wykonawca może używać realizacji w portfolio,
- czy zapłata wynagrodzenia jest warunkiem przejścia praw.
Zwolnienie z odpowiedzialności
W porozumieniu trójstronnym strony często chcą ustalić, czy jedna z nich zostaje zwolniona z dalszej odpowiedzialności. Może to dotyczyć dotychczasowego wykonawcy, który przekazuje projekt nowemu podmiotowi, albo dotychczasowego dłużnika, którego zobowiązanie przejmuje inna firma.
Taki zapis powinien być bardzo jasny. Należy wskazać, czy zwolnienie dotyczy wszystkich zobowiązań, tylko przyszłych obowiązków, tylko określonych faktur, czy nie obejmuje odpowiedzialności za zdarzenia wcześniejsze.
W zwolnieniu z odpowiedzialności warto określić
- która strona ma zostać zwolniona,
- od jakich zobowiązań,
- od jakiej daty,
- czy zwolnienie obejmuje zobowiązania wcześniejsze,
- czy pozostaje odpowiedzialność za wady lub reklamacje,
- czy zwolnienie zależy od zapłaty lub wykonania określonej czynności,
- czy pozostałe strony zrzekają się dalszych roszczeń.
Kary umowne i skutki niewykonania porozumienia
Jeżeli wykonanie porozumienia ma duże znaczenie biznesowe, warto rozważyć kary umowne. Mogą one dotyczyć braku zapłaty, opóźnienia w przekazaniu dokumentów, nieprzekazania dostępów, naruszenia poufności, naruszenia zakazu kontaktu z klientem albo niewykonania przejętych obowiązków.
Kara powinna być konkretna i powiązana z określonym naruszeniem. Warto także wskazać, czy strona może dochodzić odszkodowania przewyższającego karę, czy kara wyczerpuje wszystkie roszczenia.
Skutki naruszenia porozumienia
| Naruszenie | Możliwy skutek | Co doprecyzować? |
|---|---|---|
| Brak zapłaty | odsetki, kara, możliwość odstąpienia od ustaleń | termin płatności i skutki opóźnienia |
| Brak przekazania dokumentów | kara albo obowiązek natychmiastowego wydania | lista dokumentów i termin przekazania |
| Naruszenie poufności | kara umowna i odszkodowanie | zakres informacji poufnych |
| Niewykonanie przejętych obowiązków | odpowiedzialność nowego podmiotu | od kiedy obowiązki zostały przejęte |
| Nieuprawniony kontakt z klientem | kara lub obowiązek zaprzestania działań | czy kontakt jest zakazany, czy tylko ograniczony |
Forma porozumienia trójstronnego
Porozumienie trójstronne powinno zostać zawarte w formie, która pozwala łatwo udowodnić jego treść. Najczęściej stosuje się formę pisemną albo elektroniczną. Jeżeli dokument zmienia umowę, dla której zastrzeżono szczególną formę, porozumienie powinno być przygotowane zgodnie z tymi wymaganiami.
Ważne jest, aby dokument podpisały osoby uprawnione do reprezentowania wszystkich trzech firm. Jeżeli podpisuje pełnomocnik, warto dołączyć pełnomocnictwo albo wskazać jego podstawę.
Przy formie dokumentu warto sprawdzić
- czy pierwotna umowa wymaga określonej formy zmian,
- czy porozumienie podpisują osoby uprawnione,
- czy potrzebne są pełnomocnictwa,
- czy wszystkie strony podpisują tę samą wersję dokumentu,
- czy każda strona otrzymuje egzemplarz porozumienia,
- czy dopuszczalny jest podpis elektroniczny,
- czy załączniki zostały podpisane albo zaakceptowane.
Załączniki do porozumienia trójstronnego
Przy bardziej złożonych sprawach warto dodać załączniki. Mogą one obejmować wykaz faktur, listę dokumentów, harmonogram przekazania projektu, protokół zdawczo-odbiorczy, listę dostępów, zestawienie rozliczeń, wykaz klientów albo kopię pierwotnej umowy.
Załączniki pomagają uniknąć ogólników. Jeżeli dokument mówi o przekazaniu „wszystkich materiałów projektowych”, warto w załączniku wskazać, jakie konkretnie pliki, dokumenty, konta i dostępy mają zostać przekazane.
Przykładowe załączniki
- wykaz faktur objętych porozumieniem,
- lista dokumentów i materiałów do przekazania,
- protokół przekazania projektu,
- lista dostępów do systemów,
- harmonogram dalszych prac,
- zestawienie rozliczeń między stronami,
- kopie umów, zamówień lub aneksów, których dotyczy porozumienie.
Najczęstsze błędy w porozumieniu trójstronnym
Najczęstszym błędem jest niejasne określenie skutku porozumienia. Jeżeli dokument nie wskazuje, czy chodzi o zmianę strony umowy, przejęcie długu, zgodę na podwykonawcę czy tylko rozliczenie, strony mogą później różnie interpretować jego znaczenie.
Często pomija się również datę skutku, odpowiedzialność za wcześniejsze zobowiązania, rozliczenia faktur, przekazanie dokumentów, prawa autorskie, dane osobowe i zwolnienie dotychczasowej strony z odpowiedzialności. Przy trzech stronach każdy taki brak może prowadzić do sporu.
Błędy, których warto unikać
- brak dokładnego oznaczenia wszystkich trzech stron,
- brak odniesienia do pierwotnej umowy lub faktur,
- niejasny cel porozumienia,
- brak daty wejścia w życie zmian,
- brak podziału odpowiedzialności,
- brak rozliczenia wcześniejszych zobowiązań,
- brak listy przekazywanych dokumentów i dostępów,
- pominięcie praw autorskich i danych osobowych,
- brak podpisów osób uprawnionych,
- brak załączników przy złożonych rozliczeniach.
Jak przygotować porozumienie trójstronne krok po kroku?
Przygotowanie dokumentu warto rozpocząć od ustalenia, jaki skutek ma wywołać porozumienie. Trzeba odpowiedzieć na pytanie, czy chodzi o zmianę strony umowy, przejęcie długu, przekazanie projektu, zgodę na podwykonawcę, rozliczenie faktur czy inną sytuację.
Następnie należy zebrać dokumenty źródłowe: pierwotną umowę, aneksy, faktury, zamówienia, harmonogramy, protokoły, korespondencję i listę spraw w toku. Dopiero na tej podstawie można przygotować precyzyjne postanowienia dla każdej z trzech stron.
Kolejność przygotowania dokumentu
- Ustal cel porozumienia i oczekiwany skutek.
- Sprawdź pierwotną umowę i jej zasady zmiany.
- Zbierz dane wszystkich trzech firm.
- Opisz dotychczasową współpracę, faktury lub projekt.
- Określ prawa i obowiązki każdej strony.
- Ustal datę wejścia w życie porozumienia.
- Rozpisz rozliczenia, płatności i odpowiedzialność.
- Dodaj zasady przekazania dokumentów, danych i dostępów.
- Przygotuj potrzebne załączniki.
- Podpisz dokument przez osoby uprawnione do reprezentacji wszystkich stron.
Elementy, które warto sprawdzić przed podpisaniem
Przed podpisaniem porozumienia warto upewnić się, że wszystkie trzy strony rozumieją dokument w taki sam sposób. Każda strona powinna wiedzieć, jakie obowiązki przejmuje, z jakich obowiązków zostaje zwolniona, jakie kwoty ma zapłacić i od kiedy obowiązują nowe ustalenia.
Warto też sprawdzić, czy dokument jest spójny z pierwotną umową. Jeżeli pierwotna umowa wymaga zgody na cesję, przeniesienie obowiązków, udział podwykonawcy albo zmianę formy rozliczeń, porozumienie powinno wyraźnie spełniać te wymagania.
Końcowa weryfikacja dokumentu
- czy wszystkie trzy strony są prawidłowo oznaczone,
- czy wskazano pierwotną umowę, faktury lub projekt,
- czy cel porozumienia jest jednoznaczny,
- czy określono datę wejścia w życie zmian,
- czy opisano odpowiedzialność za wcześniejsze i przyszłe zobowiązania,
- czy rozliczenia finansowe są konkretne,
- czy wskazano dokumenty, dane i dostępy do przekazania,
- czy uwzględniono poufność, dane osobowe i prawa autorskie,
- czy dokument podpisują osoby uprawnione.
Dlaczego dobrze przygotowane porozumienie trójstronne jest ważne?
Dobrze przygotowane porozumienie trójstronne pomiędzy firmami pozwala uporządkować sytuację, w której zwykłe ustalenia dwustronne są niewystarczające. Dzięki niemu każda ze stron wie, jakie prawa i obowiązki ma po podpisaniu dokumentu, kto odpowiada za wcześniejsze zobowiązania, kto przejmuje dalszą współpracę i jak wyglądają rozliczenia.
Najważniejsze jest, aby dokument zawierał dane wszystkich stron, opis dotychczasowej relacji, cel porozumienia, zakres przejmowanych praw i obowiązków, datę skutku, zasady rozliczeń, odpowiedzialność, przekazanie dokumentów, poufność, ochronę danych, prawa autorskie, załączniki oraz podpisy osób uprawnionych.
Starannie przygotowany dokument jest szczególnie ważny przy zmianie wykonawcy, przejęciu długu, rozliczeniu faktur, przekazaniu projektu, zmianie strony umowy, zgodzie na podwykonawcę i kontynuacji współpracy przez inny podmiot. Im więcej stron uczestniczy w jednej sprawie, tym większe znaczenie ma precyzyjne porozumienie podpisane przez wszystkie zainteresowane firmy.